שאלות נפוצות בנושא ממשל תאגידי

מהו ממשל תאגידי?
במרכזו ממשל תאגידי מורכב ממנגנוני פיקוח ובקרה שתפקידם לשמור על איכות ניהול התאגיד, שקיפות דיווחיו, באמצעות ציות לערכים וכללי אתיקה, ובשמירה על נאותות דיווחיו הכספיים ושמירת המידע על פעילות מהותית של התאגיד, בכפוף לדרישות החוק. לאחר שהתגלו ממדי הפגיעה של חברת אנרון וחברת רואי החשבון אנדרסן, בשוקי ההון ובמשקיעים בשווקים הפיננסים העולמיים בכפר הגלובאלי, פותחו עקרונות הממשל התאגידי. מטרתם היא להגן על המשקיעים בשוקי ההון, בעלי המניות וניירות הערך ולהגן גם על הבטחון הכלכלי של הציבור בכפר הגלובאלי. עקרונות אלה הפכו לחלק מהחקיקה בארצות הברית ובאירופה. הם הציבו דרישות חדשות של ממשל תאגידי ושינו את המבנה של התאגיד הציבורי ואת כללי המשחק בשווקים הפינסים והכלכליים בכפר הגלובאלי.

מהו תאגיד ציבורי?
תאגיד ציבורי הוא תאגיד אשר מניותיו וניירות הערך שלו נסחרות בשווקים הפיננסים.

מהו התאגיד?
תכליתו של התאגיד לפי סעיף 11א לדיני חברות הוא להשאת הרווחים של התאגיד.

ניתן באופן סכמטי לערוך דיון בשלושה גורמים המרכיבים את התאגיד: בעלי המניות, חברי הדירקטוריון והנהלת התאגיד.  בעלי המניות הם הבעלים וחברי הדירקטוריון וההנהלה הם השולטים בתאגיד. תפקיד הדירקטוריון הוא להתוות את המדיניות של התאגיד ולפקח ולבקר על פעולת ההנהלה. חובותיו הם שלוש: חובת הזהירות, חובת הנאמנות וחובת הגילוי והדיווח. בפעולותיו תמיד יפעלו חברי הדירקטוריון לקידום השאת רווחי החברה, ובכך הם ממלאים את יעודם קרי קידום האינטרסים של בעלי המניות .

למה חייב התאגיד להשקיע בממשל תאגידי?
מאפשר מתן אמון בפעולות התאגיד. תואם לרגולציה ולחקיקה בשווקים הבינלאומיים. מאפשר ניהול סיכונים אפקטיבי. מכשיר להקטנת עלויות. מאפשר שיפור דירוג אשראי ושיפור דירוג המניה. מקום עבודה אטראקטיבי לעובדים איכותיים. מאפשר  צמיחה של התאגיד. מוריד חסמי מסחר, חסמי לקוח וחסמי שוק. אינו מזיק למחזיקי העניין. וממשל שפועל למען סיפוק יעדים בחברה ובסביבה ESG.

1. מאפשר לארגון לנהל את סיכוניו ולחזק את האסטרטגיה. ממשל תאגידי הוא מכשיר לניהול  סיכונים, הכולל אימוץ קוד אתי ותהליך הטמעה אפקטיבי של הקוד האתי והתנהגות בכפוף לחוק.

2. אמון ואטרקטיביות מקום העבודה: תהליך הטמעת קוד אתי, מגדיר את כללי המשחק ההוגנים עבור התאגיד, ועבור העובדים, ובכך הוא פרוטוקול התנהגות המגן עליהם מפני פגיעות שונות ומאפשר פעילות ללא פחד מגחמת התנהגות של גורמים שונים בתאגיד. בטווח קצר ובפעילות לטווח ארוך ניהול הוגן על פי קוד אתי של העובדים, משפר את תחושת הבטחון של העובד ומאפשר לו לפעול ביצירתיות ותוך כדי סיפוק, ולא לפעול מתוך חרדה ולחץ. המחויבות לפעול על פי קוד אתי מגדירה את אמות המידה לפעילות עבור כלל העובדים ואת המחויבות של מחזיקי העניין השונים ביחסי הגומלין שלהם. ובכך אימוץ קוד אתי משפיע באופן חיובי על איכות החיים של העובד ומשפר את המחויבות של העובדים לתאגיד; תאגיד המחוייב לקוד אתי מגדיר גם את יחסי גומלין של התאגיד עם הקהילה ועם הסביבה באופן הוגן. בכך הוא משפר את יחסי האמון בינו לבין מחזיקי העניין שלו.  בנוסף, מחוייבות לחברה ולסביבה, גם מקנה ערך מוסף לעובד, מכל אלה, נגזר גם שיפור האטרקטיביות של מקום העבודה עבור עובדים איכותיים.

3. השקעה בממשל תאגידי מקטינה עלויות: עלויות של תחלופת עובדים, ואחרות ובכך מאפשר תמיכה בצמיחה של התאגיד.

4. תאימות לדרישות הדין ולדרישות סף של שווקים פיננסים:  עמידה בדרישות דיני תאגיד, תיקון 16 לדיני חברות, ועמידה ברגולציה של ISOX. כמובן בדרישות של ה OECD ותאימות לדירוג מעלה כמו גם למדדים בורסאים כגון מדד מעלה, או DJSI 

5. דרישות התקינה של ה :OECD ממשל תאגידי מחוייב לעמוד בקריטריונים שונים. הממשל Governance חייב להגדיר בין השאר גם את המחויבות החברתית Society – סביבתית Ecology של התאגיד ESG. ESG  מאפשר את השבחת יחסי הגומלין של התאגיד עם מספר מחזיקי העניין שלו: שוק ההון, הרגולציה, הלקוחות, העובדים, שרשרת אספקה, איכות סביבה ואחרים. ולכן הממשל התאגידי משפר את יכולות התחרות בשוק (עמידה בדרישות רגולטוריות, חסמי שוק, או בחסמי לקוח, כשמרבית המתחרים או שכבר התחילו או שיש להם תוכנית לאחריות חברתית של התאגיד המבוססות על  ESG)

6. דרישות המחוקק האמריקאי: החקיקה האמריקאית הפדרלית, ובמיוחד חוק סארבאנס אוקסלי וסעיף 406 לחוק והתקינה הנגזרה ממנו מחייבת פיתוח והטמעה אפקטיבית של קוד אתי בתאגיד לחברות הרוצות להיות רשומות בבורסאות אמריקאיות. מכאן עמידה בחסם כניסה לרישום בבורסה. יתר על כן, בתחרות על מכרזים של משרד ההגנה האמריקאי לדוגמה, נדרשים המתחרים לעמוד באמות מידה של חוק סארבנס אוקסלי (לא במפורש אם אינם מונפקים בארצות הברית, אך בשל העלויות הכרוכות בהטמעת סארבנס אוקסלי) כדי לא לקבל יתרון יחסי בתחרות התמחור מול חברות אמריקאיות. לכן, דה פקטו, במקרה זה, יש חסם שוק לתאגיד שאינו מאמץ את דרישות התקינה . אימוץ ממשל תאגידי, ובראשם קוד התנהגות אתי בתאגיד הופכים להיות הכרחים שכן תאגידים שאינם מצייתים לדרישות התקינה, מוגבלת יכולתם לסחור בשווקים הפיננסים האירופאים או האמריקאים, ובתנאים מסויימים כלל אינם יכולים לסחור. בישראל אומץ ISOX שזו הגירסא הישראלית ל SOX האמריקאי

7. עלויות מימון וסיכוני אשראי: דירוג האשראי של תאגיד המחוייב לממשל תאגידי הוא גבוה שכן הסיכונים להם הוא חשוף הם נמוכים מאלה של תאגיד שאין לו ממשל תאגידי. סיכוני אשראי מול ספקי אשראי, לבנקים יש תמריץ לסרב למימון של תאגיד הפוגע לדוגמה באיכות הסביבה שכן הבנק הנותן אשראי יהיה שותף לסיכון בתביעת נזקין. מכאן היתרונות, שיפור הדירוג למימון אשראי ומיזעור הסיכון בהלוואה עבור המלווה, מבנקים בישראל, או מבנקים בארה”ב, ומבנקים באירופה. גופים פיננסים המלווים לתאגידים המזהמים את הסביבה חשופים בפני תביעות משפטיות כגוף המסייע לגרימת הנזק.  אם הארגון אינו מאמץ קוד ממשל תאגידי עלויות המימון של הפירמה גדולות יותר מאלו של המתחרים. לסיכום, ממשל תאגידי תקין מאפשר לקבל ציוני אשראי גבוהים ובכך ימזער את סיכוני המימון, ויהיה אטרקטיבי יותר בעיני לקוחות ובעיני סגמנטים שונים של משקיעים (אג”ח).

8. הלקוחות: קריטריון הנבחן בסף הכניסה לעיסקה בשווקים הכלכלים: לקוחות גדולים של התאגיד ולקוחות פוטנציאלים דורשים מידע מפורט בתחומי ESG,  ממשל תאגידי Corporate Governance ואחריות חברתית  Society–סביבתית Ecology  של התאגיד הנגזרת ממנו, ובאופן מפורט בציות לחוק, ובתחומים של איכות סביבה, מחויבות לקהילה, וכיבוד זכויות אדם. חלק גדל והולך של לקוחות מגדירים אחריות חברתית כתנאי סף לכניסה לעיסקה. אם נחזור לדוגמה של משרד ההגנה האמריקאי, הוא גם מגדיר דרישות סף המחייבות את הפירמה בתחומי אחריות חברתית ואיכות סביבה, התאגיד נדרש להחזיק בקוד אתי ולבצע את הטמעתו, לשמור על איכות סביבה, לא לפגוע בזכויות אדם.

9. שרשרת אספקה: חשוב לציין שלקוחות גדולים של תאגידים גם במזרח הרחוק וגם באירופה מעלים דרישות אלו במשא ומתן מול התאגיד שכן מוצריו לעיתים משמשים כחלק של חבילה של מוצרים המוצעת במכרז וכסאבקונטרקטור בשרשרת האספקה הוא חייב לעמוד בדרישות .

10. עמידה בקריטריונים של משקיעים מוסדיים בשוק ההון: מרבית המשקיעים המוסדיים מחזיקים בפורטפוליו שלהם חברות המחויבות לאחריות חברתית של התאגיד. לדוגמה LSE מחייבת משקיעים מוסדיים להחזיק אחוז מההשקעות שלהם בתאגידים המחויבים לאחריות חברתית של התאגיד. מכאן כדאי לתאגיד להיות מחוייב חברתית כי בכך הוא הופך אטראקטיבי עבור משקיעים מוסדים, משקיעים לטווח ארוך . עמידה בקריטריונים של מדדים המשקיעים בחברות ההמחויבות לאחריות תאגידית.